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LE BULLETIN DE CHEUVREUX N° 8 - MAI 2000
CESSION DE PARTS DES SOCIÉTÉS DE PERSONNES Une personne morale, passible de l'impôt sur les sociétés, acquiert des parts d'une société de personnes. Les pertes de cette dernière que la personne morale a déduites de ses résultats alors qu'elle ne les a pas comblées, doivent-elles être prises en compte lors du calcul de la plus-value ou moins-value de cession des parts de la société de personnes ? Telle est la question à laquelle a du répondre le Conseil d'Etat dans un arrêt en date du 16 février 2000 (n°133296, 8ème et 3ème s.-s., SA Ets Quénemer). La dernière décision rendue sur ce point est l'arrêt SARL Lotissement de Lanadan en date du 17 avril 1991 (n°62001). Le Conseil d'Etat avait estimé que le prix de cession par la société anonyme des parts qu'elle détenait dans la société en nom collectif comportait, outre le franc symbolique, la disparition du passif de son bilan des dettes auxquelles elle était tenue en raison de sa participation dans la société en nom collectif. La difficulté vient :
Il peut y avoir double imposition dans le cas où les profits sont réalisés et non distribués. L'associé est imposé sur sa quote-part dès la clôture de l'exercice et le prix de cession des parts, déterminé en tenant compte des bénéfices mis en réserve ou reportés à nouveau, intégrera les profits déjà taxés. Il peut y avoir double déduction dans le cas de pertes non supportées dans la mesure où l'associé a appréhendé une quote-part de cette perte et pourra en l'absence de tout comblement réaliser une moins-value lors de la cession de ses parts. C'est précisément afin d'éviter ces effets que le Conseil d'Etat a pris position sur la détermination du prix de revient de la participation dans la société de personnes en adoptant un mécanisme de correction algébrique. Cette décision est limitée aux seules plus-values professionnelles. Il convient d'ajouter au prix de revient la somme algébrique des éléments suivants :
En l'espèce, la société Ets Quénemer avait acquis sa participation dans le capital de la société Quénemer Locavoile pour un montant de 50.000 Francs en 1978 et 1.000.00 Francs en 1980 par le biais d'une augmentation de capital. En 1980, elle a cédé à un tiers la société pour un Franc symbolique. Le prix de revient de la participation acquise en 1978 est donc de 50.000 Francs diminué des déficits déduits des résultats des exercices clos (pour un total de 663.248 Francs). Il en résulte un prix de revient négatif de 613.248 Francs. Le prix de cession de la participation de 1978 est égal à 50.000/1.050.000 = 0,05 Francs. De ce prix de cession doit être déduit le prix de revient. La société a réalisé une plus-value à long terme de 613.248,05 Francs. Le prix de revient de la participation acquise en 1980 n'est quant à lui pas affecté par les déficits antérieurement imputés. Il est donc de 1.000.000 Francs. Le prix de cession de la participation acquise en 1980 est égal à 1.000.000/1.050.000 = 0,95 Francs. La société a réalisé une moins-value à court terme de 999.999,05 Francs. Maître Dominique RICHARD |
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