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LE BULLETIN DE CHEUVREUX N° 4 - Janvier 1999

L'ACTUALITÉ JURIDIQUE
Droit des Affaires

CONTRAT - LE DÉCÈS DU POLLICITANT DURANT LE DÉLAI D'ACCEPTATION. (54-04)
L'Offre avec le délai d'acceptation engage son auteur à la maintenir jusqu'à l'expiration du délai. En conséquence, le décès du pollicitant intervenant durant le délai d'acceptation de son offre ne rend pas caduque cette dernière.
En l'espèce, une offre de vente avec délai est faite par deux époux au profit d'un tiers nommément désigné. Ce dernier accepte l'offre dans le délai mais postérieurement au décès de l'un des pollicitants. A la suite de sa levée de l'option, le destinataire de l'offre assigne ses vendeurs en réalisation de la vente. Ceux-ci refusent en arguant du fait que le décès de l'un des pollicitants avant l'acceptation de l'offre par son bénéficiaire a rendu celle-ci caduque.
La Cour d'Appel admet cette analyse : le délai stipulé ne concerne pas l'acceptation de l'offre mais la levée de l'option et, par suite, cette offre, dans la mesure où elle n'est pas assortie d'un délai pour son acceptation, devient caduque du fait du décès de l'un de ses auteurs.
La troisième chambre civile casse cet arrêt d'appel. Elle estime que le délai stipulé est un délai d'acceptation de l'offre qui entraîne l'obligation, à la charge des offrants, de maintenir cette offre pendant le délai stipulé.
Le décès de l'un d'eux pendant ce délai est donc sans conséquence sur la validité de l'offre qui se transmet aux ayants droits.
Remarque : cette jurisprudence est analysée unanimement par la doctrine comme un revirement.
En effet, la jurisprudence traditionnelle ne reconnaît qu'une portée limitée à l'offre de contrat émise par un pollicitant à l'égard d'un tiers déterminé ou non. Ainsi elle considère que le décès de l'offrant la rend caduque, comme le constate un arrêt rendu par la Chambre des Requêtes de 21 avril 1891, qui précise que les héritiers succèdent aux obligations de leur auteur mais non aux simples pollicitations.
Par la suite, ce cas de figure où l'acceptation est enfermée dans un délai a donné lieu à des fluctuations de jurisprudence. Notamment, lors d'une décision de la Cour de Cassation, 3ème chambre civile, du 9 novembre 1983, elle décidait que le décès de l'un des pollicitants durant le délai d'option était sans influence sur la validité de l'offre. Puis cette même formation dans un arrêt rendu le 10 mai 1989 décidait l'inverse en soulignant qu'un tel décès durant le délai d'acceptation légal rend l'offre caduque (arrêts rendus dans ces deux dernières espèces au sujet du droit de préemption des SAFER).
Par conséquent, la position prise par la Cour de Cassation, précise que la stipulation d'un délai d'acceptation de l'offre par le pollicitant l'oblige à la maintenir pendant ce délai.
Il s'agit ici de la reconnaissance de la force obligatoire du contrat sur le fondement de l'article 1134 du Code Civil.
(Cass. Civ. 3ème, 10 décembre 1997, Les Petites Affiches 23 novembre 1998 p.15)

ENTREPRISE EN DIFFICULTÉ - DÉLAIS DE GRÂCE. (55-04)
Une entreprise en redressement a obtenu le plein accord de tous les créanciers, à l'exception du fisc, sur le plan d'apurement proposé.
La Cour d'Appel de Rennes a accordé à cette entreprise les délais de paiement nécessaires à l'exécution du plan, en se fondant sur l'article 36 de la loi du 1er mars 1984, qui ne distingue pas selon la nature des créances.
La Cour de Cassation a approuvé cette décision, observant que dès lors qu'un accord est trouvé entre les principaux créanciers, "le président du tribunal peut accorder au débiteur des délais de paiement prévus à l'article 1244-1 du Code civil pour les créances non incluses dans l'accord ; que ce texte spécial dont le domaine couvre sans distinction toutes les créances non incluses dans l'accord, déroge à la loi générale qui exclut l'octroi de délais de grâce pour certaines créances, notamment fiscales".
(Cass. Com., 16 juin 1998, La Lettre de Droit et Patrimoine n°260, 29 septembre 1998)

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