N°4 - Décembre 2006 - 11eme Année

DU COTE DES TRIBUNAUX
DROIT DES AFFAIRES

PACTE DE PREFERENCE

Bail commercial - violation du pacte de préférence - acceptation de l’offre

Aux termes d’un bail commercial, il était convenu que le preneur disposerait d’un droit prioritaire d’acquisition d’un délai de deux mois.
Le propriétaire avait entrepris de vendre l’immeuble en bloc et notifié au locataire le prix convenu avec un acquéreur pour l’immeuble en cause. Le locataire avait fait savoir qu’il se portait acquéreur, mais des difficultés s’étaient produites sur le délai de réalisation de la vente.
Le vendeur avait accordé des délais, puis ne comparaissant pas, avait été sommé par l'acquéreur de signer l’acte.
La Cour d’Appel prononce la vente forcée au motif que l'acceptation de l'offre de vente avant l'expiration du délai de deux mois convenu valait vente. Faute pour le vendeur de régulariser l'acte authentique de vente, l'arrêt de la Cour d'Appel vaudra acte de vente et sera publié comme tel.
CA Paris, 5 octobre 2006 - Jurishebdo spécial n°12

SOCIETE CIVILE

Vente de l'unique bien d’une SCI - pouvoir du gérant – nullité de la promesse de vente

Une SCI familiale, propriétaire d'un seul immeuble, représentée par son cogérant, avait conclu la vente de l’immeuble pour 5 millions d’euros, après une assemblée ayant approuvé le principe de la mise en vente de l’immeuble et de l’acquisition d’un ou de plusieurs immeubles susceptibles d’être loués à usage d’habitation en confirmant à la gérance son accord «pour entreprendre toutes démarches et prendre toutes mesures afin de réaliser une telle vente et de telles acquisitions».
Les associés minoritaires avaient contesté la validité de la vente.
Le gérant prétendait que la promesse litigieuse et la vente à intervenir entraient dans l'objet social et relevaient donc du seul pouvoir de la gérance.
L'objet social est « la propriété de tous biens immobiliers situés en France, ainsi que toutes opérations mobilières ou immobilières susceptibles d'en favoriser le développement pourvu qu'elles ne modifient pas le caractère civil de la société» ; et les statuts précisent «la gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en vue de la réalisation de l'objet social» .
La cour d’appel donne raison aux associés minoritaires au motif que la gérance avait outrepassé ses pouvoirs en concluant un acte contraire à l'objet social, portant sur l'unique bien de la société et ayant pour effet son appauvrissement et non son développement comme le prévoit l'objet social.
Or le gérant ne justifie d'aucune démarche, ni d'aucun projet d'investissement du prix de l'immeuble dans l'acquisition d'un ou plusieurs immeubles.
En conséquence, la promesse litigieuse, qui n'engage pas la société à l'égard des tiers au sens de l'article 1849, alinéa 1er du Code civil, doit être déclarée nulle.
C'est semble-t-il un arrêt d'espèce ; il faut donc attendre une confirmation par la Cour de Cassation pour en tirer toutes les conclusions.
CA Paris, 19 octobre. 2006, 2ème ch. B, n° 06/0894