N°3 - Septembre 2009 - 14eme Année
Du côté des tribunaux
Droit des affaires
CESSION DE PARTS
Cession de parts sociales à un euro symbolique – validité(oui) - conditions
La vente à un euro symbolique d’un nombre important d’actions est valable, lorsqu’elle se justifie par un rééquilibrage du capital et de l’organisation d’une entreprise en situation critique au moment de l’acte, alors même que postérieurement à celui-ci, son activité et le cours des titres ont substantiellement augmenté.
CA Paris 3ème ch. B 11 septembre 2008 – « T. c/ SARL Parfigaz» 6 Bull. Joly Sociétés n°4 Avril 2009
Retrait ou exclusion d’un associé - fixation du prix de rachat des droits sociaux – méthode fixée dans les statuts ne s'impose pas au juge
Il résulte de l’article 1843-4 du code civil que « dans tous les cas où sont prévus la cession des droits sociaux d'un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés (…) »
La Cour de cassation rappelle dans cet arrêt que l’expert désigné n’est pas lié par les méthodes d’évaluation préconisées par les statuts, ce dernier déterminant les critères qu’il juge les plus appropriés pour fixer la valeur des droits.
Cass. com. 5 mai 2009 – « Cregniot c/ Société civile des Mousquetaires» - n°08-17.465 (n°432 FS-PBRI) BRDA n°09/09 15 mai 2009
CONTRATS
Rupture des pourparlers – préjudice - perte de chance de réaliser des gains (non)
La faute dans l’exercice du droit de rupture unilatérale des pourparlers précontractuels ne peut être la cause d’un préjudice consistant dans la perte de chance de réaliser les gains que permettait d’espérer la conclusion du contrat.
Cass. 3ème civ. 7 janvier 2009 – « SCI Norimmo c/ Sté Rgal Lezennes » - n° 07-20783 6 Bull. Joly Sociétés n°5 Mai 2009
SOCIETES COMMERCIALES
Groupement Foncier Agricole – décision d'octroyer un bail excédant la durée de la société – compétence de l'assemblée générale extraordinaire
Si les statuts d’un GFA prévoyaient que toutes décisions tendant à modifier les dispositions quelconques du pacte social, directement ou indirectement, étaient des décisions extraordinaires requérant le vote des nus-propriétaires, il y a lieu d’annuler une délibération prise en assemblée ordinaire ayant pour objet l’octroi d’un bail à longue durée excédant de plus de vingt ans la durée du GFA. En effet, cette décision, modifiant indirectement les dispositions du pacte social, relève de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.
Cass. 3ème civ. 4 février 2009 – « GFA St Pierre » - n° 07-22012 - Bull. Joly Sociétés n°7-8 Juillet-Août 2009
GARANTIE DE PASSIF
Obligation d’information pesant sur le bénéficiaire d’une garantie de passif.
Pour la cour de Cassation, si la déchéance de la garantie de passif n’est pas expressément prévue en cas de non respect de l’obligation d’information pesant sur le bénéficiaire d’une garantie de passif, les juges du fond disposent d’un pouvoir souverain d’appréciation quant à l’opportunité d’une telle déchéance. En conséquence les juges du fonds pouvaient décider que l’inexécution par l’acquéreur de son obligation d’informer le cédant de l’existence de réclamation ou action contentieuse dans le délai convenu faisait à elle seule obstacle à ce que l’acquéreur invoque le bénéfice de la garantie.
Cass. com. 9 juin 2009 – « Sté civile du Château de Langoiran c/ Bibonne» - n°08-17.843 (n°534 F-PB) BRDA n°12/09 30 juin 2009
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